Montréal, Québec, le 26 janvier 2021 – SRG Mining Inc. (TSX-V : SRG) (« SRG » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer la clôture de la première tranche (la « Tranche 1 ») d’un placement privé sous forme de financement par emprunt convertible de 7,5 M$ US (environ 9,53 M$ CA) (le « financement ») auprès de Sprott Private Resource Lending II (Collector), LP (« Sprott »). Le financement est la première portion des ressources financières que la Société amassera si son offre d’acquérir les actifs de North American Lithium Inc. (« NAL ») s’avérait fructueuse dans le cadre du processus de sollicitation aux fins de vente et d’investissement (le « processus ») visant NAL.
La Société est impliquée dans le processus depuis qu’il a été amorcé en octobre 2019. Depuis, la Société a réalisé des vérifications diligentes incluant plusieurs visites du site et des entrevues avec des membres actuels et passés de la direction; des entrevues avec d’anciens créanciers, détenteurs et fournisseurs de NAL; un examen des rapports de production quotidiens; et des études techniques. Par ailleurs, la Société a procédé à une révision et une remodélisation du modèle géologique du gisement en utilisant les résultats de forage de 2019 de NAL, ces travaux n’ayant jamais été réalisés par NAL.
Avec ces renseignements en main, la Société a établi un diagnostic complet du projet de NAL et a élaboré un plan d’exécution impliquant la remise en service du projet de NAL en tant qu’opération intégrée et la production de produits chimiques au lithium pour batterie dans un délai de 36 mois. SRG a l’intention de mettre en œuvre ce plan tout en minimisant son empreinte environnementale, en gardant la santé et la sécurité des travailleurs au cœur de ses valeurs, en respectant les intérêts de toutes les parties prenantes et en assurant la rentabilité à long terme du projet pour ses actionnaires. Le plan détaillé, ainsi que notre offre, a été présenté à Raymond Chabot Inc. à titre de contrôleur du processus et aux créanciers garantis incluant Contemporary Amperex Technology (« CATL ») et Investissement Québec (« IQ »).
« Après plusieurs mois de vérifications diligentes et de considération, nous avons déposé une offre et un plan d’action au contrôleur et aux créanciers garantis, incluant le gouvernement du Québec et IQ, qui, à notre avis, maximisera la valeur pour les parties prenantes de ce projet », a déclaré Benoit La Salle, président exécutif du conseil de SRG. « Notre offre assure aux prêteurs garantis un remboursement substantiel de leur dette et accorde à IQ une participation importante dans le projet sous la forme d’actions de SRG si le projet est un succès. SRG occupe déjà une place dans le monde des matériaux pour batteries avec un projet de graphite prêt à aller de l’avant, et l’ajout de NAL consoliderait encore davantage notre portfolio. Notre équipe est composée d’experts du secteur minier québécois qui ont bâti leur réputation en remettant sur les rails des projets miniers en péril partout dans le monde. Notre offre, faite par des Québécois pour un projet québécois, maximise les ressources en lithium en prévoyant une usine de conversion sur le site dès le premier jour du redémarrage. »
Financement par emprunt sous forme de billets garantis convertibles
Tranche 1
La Tranche 1, clôturée et financée le 25 janvier 2021, s’élève à 800 000 $ US et prévoit une souscription de 109 900 actions ordinaires de la Société (les « actions incitatives »). Les actions incitatives seront émises à un prix réputé équivalent à un escompte de 10 % sur le prix de clôture de l’action au 22 janvier 2021, soit 0,58 $ par action.
La Tranche 1 sera convertible en actions ordinaires de la Société, à la discrétion de Sprott, à un prix de conversion équivalent à 0,70 $ CA par action (le « prix de conversion de la Tranche 1 »).
Tranche 2
La Tranche 2 s’élève à 6 700 000 $ US et sera versée à l’avance à certaines conditions, incluant, entre autres, la clôture du financement par capitaux propres envisagé pour l’acquisition des actifs de NAL (le « financement par capitaux propres ») si l’offre de la Société est retenue dans le cadre du processus visant NAL (la « date de clôture »).
La Tranche 2 sera convertible en actions ordinaires de la Société, à la discrétion de Sprott et sujet aux approbations règlementaires, à un prix de conversion équivalent au montant moindre entre (i) 0,74 $ CA par action ou (ii) le prix du financement par capitaux propres (le « prix de conversion de la Tranche 2 »).
En parallèle, la Société émettra à Sprott 5 000 000 bons de souscription (chacun, un « bon de souscription »), chaque bon de souscription conférant au porteur le droit d’acheter une action ordinaire et étant assujetti à des clauses antidilutives usuelles. Les bons de souscription seront pleinement cessibles et seront valides pour une durée de 3 ans suivant la date d’émission, à un prix d’exercice équivalent à une prime de 15 % sur le montant moindre entre (a) le prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires de la Société avant la date de clôture, ou (b) le prix auquel les actions ordinaires de la Société auront été émises dans le cadre du financement par capitaux propres (le « prix d’exercice »).
Le taux d’intérêt du billet de premier rang convertible en vertu du financement est de 8,00 % par année, payable semestriellement en arrérages le dernier jour des mois de juin et décembre de chaque année à compter du 30 juin 2021, calculé sur la base d’une année de 360 jours composée de douze mois de 30 jours.
Le financement reste sujet à certaines conditions incluant, sans s’y limiter, l’obtention de toutes les approbations requises, incluant l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX. Toutes les valeurs mobilières pouvant être émises en lien avec le financement sont assujetties à une période de détention minimale de quatre mois à compter de la date d’émission, conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.
Le produit net du financement sera utilisé pour amasser les fonds requis pour la réalisation de l’offre visant NAL.
À propos de SRG Mining
SRG Mining est une société minière canadienne qui se consacre au développement du gîte de graphite Lola situé en République de Guinée, en Afrique occidentale. SRG s’est engagé à exercer ses activités d’une manière responsable sur le plan social, environnemental et éthique.
Pour de plus amples détails, veuillez visiter le site Web de SRG à l’adresse : www.srgmining.com.
À propos de Sprott
Sprott est un gestionnaire d’actifs internationaux qui procure aux investisseurs un accès à des stratégies d’investissement en métaux précieux hautement différenciées. Les produits de placement spécialisés de Sprott comprennent des fiducies de lingots physiques, des capitaux propres gérés, des FNB miniers, ainsi que des stratégies sous forme de capitaux propres privés et d’emprunts. Nous faisons également équipe avec des sociétés de ressources naturelles pour aider à répondre à leurs besoins en capitaux par l’entremise de nos activités de courtage et de prêts de ressources. Sprott est basé à Toronto et compte des bureaux à New York, San Diego et Vancouver. Les actions ordinaires de Sprott sont inscrites à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto sous le symbole « SII ».
Sprott dessert aujourd’hui plus de 200 000 clients partout dans le monde et gère des actifs d’environ 16,3 milliards $ US.
Contact :
Benoit La Salle, FCPA FCA
Courriel : [email protected]
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence ou l’exactitude du présent communiqué.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des « renseignements prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Tous les renseignements contenus dans les présentes qui ne sont pas clairement de nature historique peuvent constituer des renseignements prospectifs. En général, les renseignements prospectifs peuvent être identifiés par l’emploi de terminologie prospective comme « ferme », « anticipé », « plan », « a l’intention », « minimisant », « gardant », « assurant », « potentiel », « sera », « continue », « démontre », « livre », « est d’avis » ou des variations de ces mots et expressions ou des énoncés à l’effet que certaines actions, certains événements ou certains résultats « pourraient » ou « devraient » se produire. Les renseignements prospectifs sont sujets à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations de la Société soient sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par de tels renseignements prospectifs, incluant, sans s’y limiter : (i) la volatilité du prix de l’action; (ii) la conjoncture économique en général et sur les marchés mondiaux; (iii) la possibilité de pertes de valeur ou de dépréciations; (iv) le risque associé à l’exploration, au développement et à l’exploitation de gîtes minéraux et les plans d’exploitation minière pour les opérations minières de la Société; (v) le risque associé au fait d’établir les titres des propriétés minières et des actifs incluant l’obtention des permis, le développement, l’exploitation minière et la production des opérations de la Société étant conformes aux attentes et aux projections; (vi) les fluctuations des prix des matières premières, la capacité de conclure des accords d’écoulement et de trouver des clients potentiels ou de faire respecter de tels accords, et les autres risques et facteurs décrits ou intégrés par renvoi à la section sur les facteurs de risque du rapport de gestion de la Société, disponible sur SEDAR (www.sedar.com), lesquels devraient tous être révisés en lien avec les renseignements compris dans ce communiqué.
Bien que la Société ait tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux contenus dans les renseignements prospectifs, il pourrait y avoir d’autres facteurs qui auraient pour effet que les résultats ne soient pas tels qu’anticipé, estimé ou prévu. Rien ne garantit que ces renseignements prospectifs s’avéreront exacts, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux anticipés dans de tels renseignements prospectifs. Ces renseignements prospectifs ont été fournis dans le but d’aider les investisseurs à comprendre les activités, les affaires et les plans d’exploration de la Société et pourraient ne pas convenir à d’autres fins. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas accorder d’importance indue aux renseignements prospectifs. Les renseignements prospectifs sont formulés en date du présent communiqué et la Société n’effectuera pas de mise à jour des renseignements prospectifs, mis à part pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières applicables.